Desentendimentos: cresce conflito entre JBS e Cremonini

Por trás da recente disputa entre a brasileira JBS e o grupo italiano Cremonini, seu sócio na Inalca JBS, está um conflito de interesse gerado pela aquisição da Bertin, em setembro do ano passado. O negócio fez a JBS tornar-se, na prática, concorrente da Inalca JBS.

A razão é que a Bertin já tinha sociedade na Itália, desde outubro de 2008, com a Rigamonti, tradicional fabricante de bresaola, uma carne curada feita com cortes de coxão mole bovino muito apreciada na Itália. A empresa, maior fabricante italiana da especialidade, faturou € 120 milhões em 2009 e tem 40% do mercado. A questão é que a Montana Alimentari, controlada pela Inalca JBS, também é fabricante de bresaola na Itália.

A Cremonini acusa a sócia JBS de descumprir um acordo de não concorrência e exclusividade acertados quando a JBS comprou os 50% da Inalca, em dezembro de 2007. Segundo o grupo italiano, “os compromissos de não concorrência e exclusividade referem-se às atividades na Europa, África e países da antiga União Soviética, onde a JBS tem tomado iniciativas autônomas, num evidente conflito de interesse”.

Os italianos consideram ainda que a recente aquisição do grupo belga Toledo, pela JBS, também gera um conflito de interesses com a Inalca JBS. O grupo belga fabrica processados de carnes e atende clientes de grandes empresas de alimentos na Europa Ocidental.

Segundo a JBS, desde a incorporação da Bertin, a Cremonini foi notificada sobre o seu exercício do direito de preferência relativo às operações da Rigamonti na Itália e escritórios de vendas na Angola e na Rússia. Também foi notificada em relação à Toledo, mas até agora não teria indicado se pretende exercer a opção de adquirir 50% do negócio em nenhum dos dois casos.

A disputa entre a JBS e os Cremonini veio à tona em julho, quando a brasileira entrou na Justiça italiana com uma medida cautelar contra o grupo, dando como justificativa a necessidade de proteger seus acionistas “devido ao não cumprimento de determinadas cláusulas contratuais” pela Cremonini. Na medida, a JBS pede o acesso completo a informações relevantes e às instalações da Inalca JBS por parte dos membros do conselho indicados pela JBS, e o cumprimento da cláusula que permite à JBS nomear o diretor financeiro da Inalca-JBS.

A Cremonini reagiu questionando a medida cautelar. Para os italianos, a decisão da JBS de ir à Justiça pode estar relacionada à expectativa de bons resultados pela Inalca JBS este ano. Se os dados positivos forem confirmados, a brasileira terá de fazer um ajuste de preço no valor pago à Cremonini pela aquisição. O contrato entre as duas previa o ajuste de € 65 milhões em favor da Cremonini se o lucro operacional (lajida) da Inalca JBS exceder € 90 milhões em 2010. A JBS pagou € 225 milhões por 50% da Inalca em dezembro de 2007.

Em outro capítulo da disputa, a JBS arquivou um pedido, no dia 2, na Câmara de Comércio Internacional, em Paris, solicitando que o órgão arbitre as questões de governança, objetos da medida cautelar que a levou à Justiça contra a Cremonini. Além disso, a JBS pediu auditoria nos números do primeiro semestre da Inalca JBS, que está sendo feita por BDO e Ernst & Young. Segundo a JBS, o objetivo é “conferir estoques, vendas, aquisições, enfim todos os elementos formadores das demonstrações financeiras da Inalca JBS”. “Aceitamos de bom grado a auditoria”, informou, por e-mail, o porta-voz da Cremonini. “Vai ser muito difícil não aceitar a verdade dos números.”

O embate entre JBS e Cremonini também provocou mudanças no corpo executivo da Inalca JBS. Adrian da Hora, diretor financeiro indicado pela JBS, foi demitido pelo executivo Paulo Boni. Segundo a JBS, isso ocorreu porque Hora “determinou que os fornecedores da Inalca JBS deveriam ser pagos em dia”. Foi nomeado o diretor Ricardo Meira da Silva, que ainda aguarda visto. O italiano Vito Macchia, nomeado como interino, também foi suspenso cautelarmente pelo executivo, segundo a JBS, por ter demitido o gerente de contabilidade da Inalca JBS.

A matéria é de Alda do Amaral Rocha e Nelson Niero, publicada no Valor Econômico, resumida e adaptada pela Equipe BeefPoint.