Minerva: controlador fica com 45% de emissão de debêntures

Além de ter colocado R$ 100 milhões a menos do que os R$ 300 milhões pretendidos em sua oferta de debêntures, o frigorífico Minerva vendeu 45% dos papéis ao seu controlador, algo que não estava previsto inicialmente. Para tanto, o prospecto da emissão teve que passar por mudanças de última hora. Os papéis também foram vendidos abaixo do valor de face e, com isso, o controlador garantiu condições mais favoráveis tanto na conversão como na remuneração.

Na semana passada, em conversas reservadas, representantes da companhia chegaram a informar que a operação havia fechado pelo valor de face, o que não se confirmou. O Minerva não comentou.

O preço por debênture foi definido em R$ 950 após o processo de coleta de intenções de investimento (bookbuilding), enquanto que o valor nominal – sobre o qual será aplicada a conversão em ações -, era de R$ 1.000. O preço ficou abaixo do piso definido pelos bancos coordenadores – entre R$ 970 e R$ 1.030. No total, as instituições vinculadas, incluindo também os bancos coordenadores, ficaram com pelo menos 66% da emissão.

A VDQ Holdings, controladora do Minerva, investiu R$ 85,5 milhões nas debêntures, mas poderá converter R$ 90 milhões em ações da companhia. A compra dos papéis impedirá ainda uma diluição maior do principal acionista do frigorífico, cuja participação – de 67,5% – poderia cair para pouco mais de 51% após a conversão, segundo estimativas. O Goldman Sachs, que liderou a emissão, e o Banco Fator, contratado para participar da emissão, também ficaram com parte das debêntures. O Goldman não comentou.

Além de balizar a conversão em ações, o valor nominal será usado como base para a remuneração das debêntures. Isso significa que, além da variação do CDI prevista na emissão, os debenturistas receberão um prêmio de 5% – ao longo dos quatro anos de prazo – referente ao desconto obtido na definição do preço.

Em comunicado, o Minerva informa que as ordens das pessoas vinculadas foram realizadas “a mercado”, ou seja, não influenciaram diretamente o preço da emissão, que foi estipulado pelos demais investidores que participaram do bookbuilding. A companhia reconhece, porém, que a entrada “pode ter promovido a má formação na taxa de remuneração final e/ou dos preços de conversão das debêntures”, já que a definição das condições se deu com um universo de investidores menor.

Originalmente, o Minerva pretendia captar R$ 300 milhões no mercado. Os acionistas, inclusive, haviam desistido do direito de preferência assegurado em emissões de debêntures conversíveis. Diante da baixa procura, a empresa adiou em um dia a definição do preço e depois reduziu o valor inicial da operação para R$ 200 milhões.

A emissão do frigorífico atraiu a atenção do mercado por resgatar o mecanismo de debêntures conversíveis, praticamente esquecido e restrito nos últimos anos a operações privadas. Durante o processo, a empresa enfrentou problemas entre os acionistas minoritários, que enxergaram na emissão uma forma de serem diluídos.

Segundo analistas, o discurso do Minerva foi o contrário, ou seja, de que a operação permitiria a diluição no futuro em condições melhores. Os investidores poderão converter as debêntures em ações a um preço de entre R$ 6 e R$ 8. Dentro dessa linha, a companhia fará uma oferta para recomprar os bônus de subscrição em circulação no mercado. No pregão de ontem, as ações subiram 3,82%, a R$ 5,71, mas ainda estão abaixo da cotação anterior ao anúncio da emissão, que era de R$ 6,36.

A matéria é de Vinícius Pinheiro, publicada no Valor Econômico, resumida e adaptada pela Equipe BeefPoint.